公司治理 Corporate Governance

董事會

大研生醫國際股份有限公司在符合法令規範的基礎下，維持健全及有效的董事會運作，以作為本公司永續經營的基礎， 並藉以維持良好的公司治理，在董事會有效運作下，保障股東權益。

董事會多元化及獨立性

A.董事會成員多元化及達成情形：

自 113年10月28日起，本公司全體董事選舉採候選人提名制；依本公司「公司治理實務守則」之規定，董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次，董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針。董事會成員應具備不同專業知識與技能（會計、產業、財務、行銷或產業科技專業背景、 專業技能及產業經歷等）或性別、年齡等。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

• 營運判斷能力。
• 會計及財務分析能力。
• 經營管理能力。
• 危機處理能力。
• 產業知識。
• 國際市場觀。
• 領導能力。
• 決策能力。

本公司現任九席董事皆為本國籍，均已具備執行職務所必須之知識、技能及學養，並分別擁有豐富的財務會計、電子商務、市場行銷、電子科技、生技醫療及醫療器材等專業；本公司將以女性董事占比達22%為目標，目前董事會成員男性89%(8位)，女性占11%(1位)，未來將盡力增加女性董事席次，以達成目標；董事之年齡區間，41~50 歲區間有九位（100%，張家銘、林東慶、舒雨凡、張立、吳欣芳、謝俊宏、林冠宇、陳彥廷、林祈宏）。

B.董事會獨立性：

董事會結構：
本公司全體董事之選任程序公開及公正，符合本公司「公司章程」、「董事選任程序」、「公司治理實務守則」、「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及「證券交易法第十四條之二」等之規定，現任董事會組成結構占比分別為 3 席獨立董事（33.3%），6席非獨立董事（66.7%），其中4席具員工/經理人身份之董事（44.4%），全體董事間皆未具有配偶或二親等以內之親屬關係，符合證券交易法第 26 條之 3 規定第 3 項及第 4 項規定情事。

董事會具獨立性：
本公司之董事會指導公司策略、監督管理階層及對公司、股東負責，在公司治理制度之各項作業與安排，董事會皆依照法令、公司章程或股東會決議等，據以行使職權。本公司董事會強調獨立運作及透明化之功能，董事及獨立董事皆屬獨立之個體，獨立行使職權。三席獨立董事亦遵循相關法令規定，搭配審計委員會之職權，審度公司存在或潛在風險之管控等，據以確實監督公司內部控制之有效實施、簽證會計師之選（解）任及獨立性與財務報表之允當編製。此外，依本公司之「董事選任程序」訂定董事及獨立董事選任方式採行累積投票制與候選人提名制，鼓勵股東參與，持有一定股數以上之股東得提出候選人名單，該候選人資格條件審查及有無違反公司法第三十條所列各款情事之確認事項，相關受理作業皆依法進行及公告，保障股東權益，以避免提名權遭壟斷或過於浮濫，保持獨立性。

本公司已建立董事會績效評估辦法，自114年起每年執行一次董事會內部自評及董事成員考核自評；董事會績效評估，評估項目包含（a）對公司營運之參與程度、（b）董事會決策品質、（c）董事會組成與結構、（d）董事的選任及持續進修及（e）內部控制等五大面向；而董事成員自評考核，則包含（a）公司目標與任務之掌握、（b）董事職責認知、（c）對公司營運之參與程度、（d）內部關係經營與溝通、（e）董事之專業及持續進修及（f）內部控制等六大面向。上述之相關考自評核結果於提報董事會後，皆揭露於本公司年報及官網。

另外，為讓投資大眾充分了解本公司其餘董事會運作情形，也已在台灣證券交易所公開資訊觀測站揭露相關訊息：

（1）董事會成員參與開會出席狀況；
（2）董事會議案及決議；
（3）董事持續進修情形；
（4）董事成員之持股變化（持股比率、股份轉讓及質權之設定等）情形（請參閱台灣證券交易所公開資訊觀測站）。